本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会的议案已由公司第一届董事会第十八次会议（定期会议）、第一届监事会第十五次会议（定期会议）审议通过，相关公告同日于上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.法人股东的法定代表人亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书原件（详见附件1）、证券账户卡。
2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，办理登记及参会当天请出示本人身份证原件和证券账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。
3.异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电线.上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前1个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。
传线.与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）等有关规定，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2024年6月30日的《北京航空材料研究院股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
根据中国证券监督管理委员会于2023年5月23日签发的证监许可〔2023〕1151号文《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，本公司获准公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币78.99元，募集资金总额为人民币7,109,100,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用（含税）213,466,104.08元，实际募集资金净额6,895,633,895.92元。截至2023年7月14日止，上述募集资金的划转已经全部完成并经中审众环会计师事务所验证并出具众环验字（2023）0200026号验资报告。公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京航空材料研究院股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据《募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。公司的募集资金使用管理由总经理负责组织实施。公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。2023年7月，公司与保荐机构中信证券股份有限公司及北京银行股份有限公司中关村分行、中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司与保荐机构中信证券股份有限公司及北京银行股份有限公司中关村签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”），其中公司与北京银行股份有限公司中关村分行签订的监管协议中约定，各方同意北京银行股份有限公司中关村分行有权指定北京银行股份有限公司互联网中心支行履行监管协议义务。上述监管协议明确了各方的权利和义务并与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司均严格按照《募集资金管理办法》和《监管协议》的规定存放和使用募集资金。
截至2024年6月30日止，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下:
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露了首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于航空高性能弹性体材料及零件产业项目、航空透明件研发/中试线项目、大型飞机风挡玻璃项目、航空发动机及燃气轮机用高性能高温母合金制品项目、航空航天钛合金制件热处理及精密加工工艺升级项目及补充流动资金。截至2024年6月30日募集资金使用情况，参见附表“募集资金使用情况对照表”。
公司于2023年10月30日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用最高不超过人民币37亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司将按照相关规定严格控制风险，拟将暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司于2024年4月28日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，同意将募集资金投资项目“航空高性能弹性体材料及零件项目”达到预定可使用状态时间由2024年5月31日延期到2026年12月31日。本次延期仅涉及项目进度的变化，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。具体内容详见公司于上海证券交易所（）披露的《北京航空材料研究院股份有限公司关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号：2024-013）。
公司于2024年4月28日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际需要并履行相关审批程序后，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换，即从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。具体内容详见公司于上海证券交易所（）披露的《北京航空材料研究院股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-014）。
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议（定期会议）（以下简称“会议”）于2024年8月19日以电子邮件发出通知，并于2024年8月29日上午以现场会议方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人（其中委托出席1名，监事李兴无因其他公务，书面委托监事张晓出席会议并代为行使表决权）。会议由监事会主席吴文生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年半年度报告》全文及摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度中期利润分配方案的公告》（公告编号：2024-023）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-024）。
（四）审议通过《关于＜中国航发集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告＞的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于中国航发集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》。
（五）审议通过《关于＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
（一）《北京航空材料研究院股份有限公司第一届监事会第十五次会议（定期会议）决议》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议（定期会议）（以下简称“会议”）于2024年8月19日以电子邮件发出通知，并于2024年8月29日上午以现场会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人（其中委托出席1名，独立董事黄进因其他公务，书面委托独立董事叶忠明出席会议并代为行使表决权）。会议由董事长杨晖主持，全体监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年半年度报告》全文及摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会事先审核通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度中期利润分配方案的公告》（公告编号：2024-023）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-024）。
（四）审议通过《关于＜中国航发集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告＞的议案》
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、郑成哲、刘晓光、刘颖回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于中国航发集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》。
（五）审议通过《关于公司部分经理层成员2024年度经营业绩责任书的议案》
（六）审议通过《关于＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
（一）《北京航空材料研究院股份有限公司第一届董事会第十八次会议（定期会议）决议》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●增资金额：北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金24,700万元对“航空高性能弹性体材料及零件产业项目”的实施主体北京航材优创高分子材料有限公司（以下简称“航材优创”）进行增资。本次增资事项已经公司第一届董事会第十八次会议（定期会议）和第一届监事会第十五次会议（定期会议）审议通过，无需提交股东大会审议。
公司于2024年8月29日召开第一届董事会第十八次会议（定期会议）、第一届监事会第十五次会议（定期会议），审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，现将具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用共计人民币21,346.61万元（含税金额），实际募集资金净额为人民币689,563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司航材优创已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，航材股份首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投项目：
鉴于公司募投项目“航空高性能弹性体材料及零件产业项目”的实施主体为全资子公司航材优创，公司已使用募集资金累计投资40,000万元,现拟使用募集资金24,700万元向航材优创增资用于实施上述募投项目，其中5,000万元作为注册资本，其余19,700万元计入资本公积。本次增资完成后，航材优创的注册资本由15,000万元增加至20,000万元，公司仍持有航材优创100%股权，航材优创仍为公司全资子公司。
公司本次对募投项目“航空高性能弹性体材料及零件产业项目”的实施主体航材优创增资，是基于公司经营需要、募集资金使用情况及该项目实际进展情况做出的审慎决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成影响。
为确保募集资金使用安全，航材优创已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐人及开立专户所在银行签署募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
公司于2024年8月29日召开第一届董事会第十八次会议（定期会议），审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年8月29日召开第一届监事会第十五次会议（定期会议），审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第一届董事会第十八次会议（定期会议）、第一届监事会第十五次会议（定期会议）审议通过，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●每股分配比例：每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1-6月实现归属于上市公司普通股股东净利润311,086,535.54元，扣除提取法定盈余公积金31,010,207.50元后，2024年1-6月实现可分配利润280,076,328.04元（以上财务数据未经审计）。
经董事会决议，公司2024年度半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本为450,000,000股，以此为基数，本次拟派发现金红利人民币81,000,000.00元，占公司2024年上半年实现可分配利润（未经审计）的28.92%。
剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。
公司于2024年8月29日召开第一届董事会第十八次会议（定期会议），审议通过了《关于公司＜2024年度中期利润分配方案＞的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2024年8月29日召开的第一届监事会第十五次会议（定期会议）审议通过了《关于公司＜2024年度中期利润分配方案＞的议案》，监事会认为：公司《2024年度中期利润分配方案》充分考虑了公司现阶段发展需求和股东利益，其内容符合相关法律法规的规定，不存在违反公司现金分红政策和股东回报规划的情形，亦不存在违法违规情形，同意方案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请投资者关注投资风险。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。其中委托出席1名，独立董事黄进因其他公务，书面委托独立董事叶忠明出席会议并代为行使表决权。
公司于2024年8月29日召开的第一届董事会第十八次会议（定期会议）通过《关于公司＜2024年度中期利润分配方案＞的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本为450,000,000股，以此为基数，合计拟派发现金红利人民币81,000,000.00元，占公司2024年上半年实现的可分配利润（未经审计）的28.92%。剩余未分配利润暂不分配，转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
